In mei 1940 tijdens het Duitse offensief in het Westen (Fall Gelb) werden de SS-Division Verfügungstruppe, de Leibstandarte SS “Adolf Hitler” en de SS-Totenkopf-Division ingezet als onderdeel van eenheden van het Heer. Bepaalde eenheden werden slechts in reserve gehouden. Himmler had gedurende Fall Gelb de beschikking over drieëneenhalve divisie, wat niets was in vergelijking met de 157 divisies van de Wehrmacht. Met uitzondering van de Polizei-Division waren alle SS-divisies inmiddels volledig gemotoriseerd. Door de beperkte omvang speelde de Waffen-SS over het geheel genomen geen belangrijke rol tijdens het offensief, maar wel op lokaal niveau. “Der Führer” stopte bijvoorbeeld op 13 mei 1940 met vier bataljons de Nederlandse tegenaanval op de Grebbeberg en veroverde Achterberg. Dat deden ze met slechts 22 doden. In Frankrijk daarentegen werden zware verliezen geleden.
Tijdens de campagne in het westen werden frontsoldaten niet op de voet gevolg door Einsatzgruppen van de SS, maar dat betekende niet dat er geen oorlogsmisdaden gepleegd werden. Op 27 mei gaven ongeveer 100 soldaten van het 2nd Battalion van het Royal Norfolk Regiment zich over aan een eenheid van de SS-Totenkopf-Division in het gehucht Le Paradis, vlakbij Béthune in het noordwesten van Frankrijk. De krijgsgevangenen werden doodgeschoten met machinegeweren. Een dag later dreef een compagnie van de Leibstandarte SS “Adolf Hitler” een aantal Britse krijgsgevangenen in een boerenschuur in Wormhout, vlakbij Duinkerken. De SS’ers gooiden handgranaten in de schuur en openden het vuur op de ongewapende militairen. Veel hoge Wehrmachtofficieren waren woest over deze brute schending van het oorlogsrecht. Geen enkel lid van de beide Waffen-SS eenheden kwam echter voor de krijgsraad of werd disciplinair gestraft. De leider van de compagnie in Wormhout, Wilhelm Mohnke, kreeg later zelfs het bevel over een volledige SS-divisie.
Inmiddels telde de Waffen-SS meer dan honderdduizend leden, terwijl de SS-VT bij de inval van Polen in totaal nog maar bestond uit ongeveer 23 duizend man. Vergeleken met de drie miljoen manschappen van de Wehrmacht was de Waffen-SS nog maar een nietige legermacht en de generaals van de Wehrmacht wilden dat graag zo houden. Ze voelden zich namelijk steeds meer bedreigd door de Waffen-SS en zagen Himmlers partijleger nog steeds als een grote rivaal. Hitler stelde hen echter gerust door te eisen dat Waffen-SS divisies aan het front onder het bevel van de Wehrmacht bleven opereren en daar deel uitmaakten van de verschillende legerkorpsen. Tevens verbood Hitler de oprichting van een SS-korps en verordende hij dat de Waffen-SS nooit meer dan 5 tot 10 procent van het leger in vredestijd mocht uitmaken. In geheime order van 6 augustus 1940 maakte hij duidelijk dat hij de Waffen-SS niet zag als alternatief leger, waar zijn generaals bang voor waren, maar als een bewapende staatspolitie die in elke situatie in staat was om het gezag van het Rijk te verdedigen en handhaven.
Hitlers maatregelen vormden echter geen grote geruststelling en de Wehrmacht bleef de ontwikkeling van de Waffen-SS dwarsbomen door te weigeren om de gewenste hoeveelheden manschappen, wapens en uitrusting af te staan. Vooral met het uitleveren van zware wapens en tanks was de Wehrmacht zeer terughoudend. Immers kon zwaar materieel beslissend zijn bij de interne machtsstrijd waar ze bang voor waren. Himmler probeerde dit embargo te omzeilen door een onderlinge overeenkomst te sluiten met minister van munitie en bewapening Fritz Todt. In ruil voor wapenleveranties beloofde Himmler om een bepaald deel van de productie uit de steengroeven in de concentratiekampen en de bouwbedrijven van de SS over te dragen aan de bouworganisatie van Todt (Organisation Todt). Ook zou Himmler aan Todt twintigduizend Poolse slavenarbeiders leveren. De onderlinge regeling tussen Todt en Himmler werd echter na zes weken door generaals van de Wehrmacht opgeheven.
